El liquidador societario

  • 599

En la etapa que sucede a la disolución de una sociedad ¿cuál es la función del liquidador societario?

La figura del liquidador fue objeto de tratamiento por la Sala B del Tribunal mercantil, en los autos “FREYTES, Aurora del Valle vs ROBBIO, Nicolás Horacio s/ordinario”, reafirmando grandes líneas que definen la función del liquidador en el proceso de realización de bienes y cancelación de pasivos, etapa que sucede a la disolución societaria.

Más allá del tratamiento en el cuerpo del Código, la Ley General de Sociedades, como ley especial, aborda la cuestión, en sentido concordante con el orden general al tiempo que aporta precisiones. Para ello reseña, en su art. 94, las causales por las que la sociedad es alcanzada por la disolución, dando lugar al ulterior proceso liquidatorio.

Ellas son: la decisión de los socios; expiración del término por el cual se constituyó; cumplimiento de condición a la que se subordinó su existencia; consecución del objeto, o imposibilidad sobreviniente de lograrlo; pérdida del capital social; declaración en quiebra; fusión, en los términos del art. 82; sanción firme de cancelación de oferta pública o cotización de sus acciones; resolución firme de retiro de autorización para funcionar.

Los administradores, operada alguna de las causales de disolución, solo pueden atender los asuntos urgentes adoptando las medidas necesarias para iniciar la liquidación.

Cualquier actuación ajena a esos fines los hace responsables ilimitada y solidariamente respecto a terceros y socios sin perjuicio de la responsabilidad de éstos.

En el art. 108 se ordena que las obligaciones y la responsabilidad de los liquidadores se rigen por las disposiciones establecidas para los administradores en todo cuanto no esté especialmente dispuesto.

No ha de perderse de vista lo dispuesto en el art. 100, en cuanto las causales de disolución pueden ser removidas mediando decisión del órgano de gobierno y eliminación de la causa que le dio origen, si existe viabilidad económica y social de la subsistencia de la actividad de la sociedad. La resolución deberá adoptarse antes de cancelarse la inscripción sin perjuicio de terceros y de las responsabilidades asumidas.

En caso de duda sobre la existencia de una causal de disolución, se estará a favor de la subsistencia de la sociedad, consagrando el principio de conservación de la empresa.

Colocada la sociedad en estado de liquidación, conserva su personalidad a ese efecto, rigiéndose por las normas correspondientes a su tipo en cuanto sean compatibles.

La liquidación de la sociedad está a cargo del órgano de administración, salvo casos especiales o estipulación en contrario. En su defecto, el liquidador o liquidadores serán nombrados por mayoría de votos dentro de los treinta días de haber entrado la sociedad en estado de liquidación. Si no han sido designados los liquidadores o si no desempeñaren el cargo, cualquier socio puede solicitar al juez el nombramiento omitido o nueva elección. El nombramiento del liquidador debe inscribirse en el Registro Público.

Puede ser removido por las mayorías requeridas para designarlo. Cualquier socio, o el síndico en su caso, puede demandar la remoción judicial por justa causa.

Los liquidadores, como administradores del proceso liquidatorio, están obligados a confeccionar, dentro de los treinta días de asumido el cargo, un inventario y balance de patrimonio social, que pondrán a disposición de los socios. Estos podrán, por mayoría, extender el plazo hasta ciento veinte días. Su incumplimiento es causal de remoción, haciendo perder el derecho de remuneración, así como los responsabiliza por los daños y perjuicios ocasionados. Si se prolongare, se confeccionarán además balances anuales.

Si bien el interés social prevalece en la actuación del liquidador, no es menos significativa la previsión del art. 104, donde se destaca el resguardo del interés de los socios, en cuanto los liquidadores deberán informar, por lo menos trimestralmente, sobre el estado de la liquidación; en las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe fijado por el artículo 299, inciso 2), y en las sociedades por acciones el informe se suministrará a la sindicatura.

Se halla atribuido de representación de la sociedad, facultado para celebrar todos los actos necesarios para la realización del activo y cancelación del pasivo. Actuará empleando la razón social o denominación de la sociedad con el aditamento “en liquidación”. Su omisión lo hace ilimitada y solidariamente responsable por los daños y perjuicios.

Es de señalarse que, no obstante hallarse revestidos de facultades de representación, los liquidadores, a la par, están sujetos a las instrucciones de los socios, impartidas según el tipo de sociedad, so pena de incurrir en responsabilidad por los daños y perjuicios causados por el incumplimiento.

Fuente: Dr. Abog. José María Curá

Boletín de noticias

Suscribíte a nuestro Boletín de noticias

¡Quedemos conectados!